ข้ามไปยังเนื้อหาหลัก
ค้นหา

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ วางแนวทางการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ที่จัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ การเข้าร่วมประชุม การแสดงความคิดเห็น การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชี การประกาศจ่ายเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือ เพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นจะมีผู้บริหารที่มีความรู้และเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุม ที่เสนอพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

  • ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ จะได้จัดให้มีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง ซึ่งรวมถึงการศึกษา ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
  • ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ จะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและจำนวนค่าตอบแทนที่เสนอเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  • ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี บริษัทฯ จะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีที่นำเสนอและชื่อสำนักงานสอบบัญชี ค่าสอบบัญชีที่เสนอ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ (ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)
  • ในเรื่องเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ จะได้จัดให้มีคำอธิบายโดยย่อเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่เสนอ
  • ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องสำคัญๆ ของบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การขาย เลิก หรือโอนกิจการหลักของบริษัทฯ การควบรวมกิจการ บริษัทฯ จะได้จัดให้มีข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของเรื่องที่เสนอ รวมถึงผลกระทบต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ นอกจากข้อมูลข้างต้นแล้ว บริษัทฯ จะสนับสนุนจัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการเพื่อนำไปใช้ประกอบกับวาระที่สำคัญแต่ละวาระ เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายที่ใช้บังคับในเรื่องเกี่ยวกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงบริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับสมบูรณ์ทังภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม รวมถึงข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวและวาระการประชุมต่างๆ ล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด 

บริษัทฯ จะเปิดโอกาสอย่างเหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม โดยจะมีผู้บริหารที่มีความรู้และเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม และจะได้มีการจัดทำรายงาน การประชุมอย่างเหมาะสม ซึ่งรวมถึงการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม สรุปคำถามที่สำคัญ คำอธิบายและคำชี้แจงที่ให้ไว้ ข้อคิดเห็นที่สำคัญที่มีการเสนอ วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุมซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย คะแนนที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง เป็นต้น 

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ เลือกสถานที่จัดการประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก ในกรณีที่มีการมอบฉันทะ บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นบุคคลธรรมดาและนักลงทุนสถาบัน ส่งเอกสารการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นได้จัดทำตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องไปยังบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้ระบบบาร์โค้ด (Barcode) ในการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงเพื่อความรวดเร็วและบริษัทฯ ได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะอีกด้วย 

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งในมาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (Standards of Business Conduct) โดยทั่วไปแล้ว นโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ  โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นได้เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใดๆ หรือมีผลประโยชน์ส่วนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์และการปฏิบัติหน้าที่เพื่อบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น การที่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชน์ในการทำธุรกิจกับผู้ส่งสินค้า ลูกค้า คู่แข่ง หรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังคาดหมายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ละเว้นจากการหาผลประโยชน์ให้ตนเองโดยใช้โอกาสที่ได้มาจากทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัทฯ  อีกทั้ง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิได้เป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวได้มาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ ด้วย โดยในด้านการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการดังต่อไปนี้

  • ให้ความรู้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารในการรายงานการถือหุ้นของบริษัทฯ และบทลงโทษในกรณีไม่เปิดเผยข้อมูลภายใต้บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  • ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ อันจะส่งผลต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงินของบริษัทฯ (รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส) บริษัทฯ จะห้ามพนักงานที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการของบริษัทฯ
  • ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เจ้าหน้าที่ รวมถึงคู่สมรสและผู้อยู่ในอุปการะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อขาย ซื้อ โอนหรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน การใช้ข้อมูลในลักษณะดังกล่าวอาจเป็นการละเมิดกฎหมายที่ใช้บังคับ และพนักงานที่ละเมิดอาจถูกบริษัทฯ ลงโทษทางวินัย.

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทในเครือของบริษัทฯ ตลอดจนผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ จะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่บริษัทฯ มีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้น ๆ

บริษัทฯ จะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าสังคมและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ  บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงการให้ความเคารพต่อวัฒนธรรมแห่งชาติและของท้องถิ่นนั้นๆ สิ่งสำคัญเหนือวัตถุประสงค์อื่นใดก็คือ บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินงานด้วยความปลอดภัยและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

(4)การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ คาดหมายให้พนักงานทั้งหมดในองค์กรปฏิบัติตามมาตรฐานความซื่อตรงของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะไม่ยอมรับพนักงานผู้ที่ได้ผลงานมาโดยการละเมิดกฎหมายหรือนโยบายของบริษัทฯ หรือโดยการกระทำที่ไร้จรรยาบรรณ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ สนับสนุน และคาดหมายให้พนักงานแต่ละคนให้กำลังใจและยกย่องเพื่อนพนักงานที่ปฏิเสธการรับผลประโยชน์ที่ไม่ถูกต้อง เพื่อดำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจรรยาบรรณของบริษัทฯ

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ตลอดมาว่า ธุรกรรมทุกอย่างจะต้องถูกบันทึกอย่างถูกต้องลงในบันทึกและสมุดบัญชี ซึ่งหมายความว่า การลงข้อความไม่ตรงตามที่เป็นจริงในสมุดบัญชีและเอกสารบันทึกต่าง ๆ หรือการเปิดบัญชีธนาคารหรือมีบัญชีธนาคารไว้แต่ไม่ลงบันทึกในสมุดบัญชีของบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ห้ามกระทำอย่างเด็ดขาด โดยพนักงานของบริษัทฯ ถูกคาดหมายให้ทำการจดบันทึกการดำเนินงานอย่างถูกต้องในบันทึกและ   สมุดบัญชีของบริษัทฯ และมีความซื่อตรง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารที่บริษัทฯ ส่งให้แก่หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและในการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์ ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลาและสามารถเข้าใจได้ พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญซึ่งตนได้ทราบมาต่อผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจในการเปิดเผยข้อมูลได้ 

ในรอบปี 2560 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการรายงานข้อมูลเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญตามตามกฎระเบียบถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในกำหนดเวลา อีกทั้งยังได้เผยแพร่งบการเงิน รายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ตลอดจนข้อมูลต่างๆ ในเว็บไซต์ของทางบริษัทฯ อีกทางหนึ่งด้วย (www.esso.co.th)

อนึ่ง บริษัทฯ ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ทางการเงิน หรือผู้เกี่ยวข้องทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิเช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์ทางการเงิน การประชุมกับนักลงทุน กิจกรรมอื่นๆ และสามารถติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์และวางแผน
โทรศัพท์ 02-262-4788 
อีเมล์ essoIR@exxonmobil.com 

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนดทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในบริษัทอื่นในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ของผู้บริหารแต่ละท่านด้วย

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางการการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ ซึ่งเป็นเครื่องบ่งชี้ว่าการดำเนินุรกิจของบริษัทฯ ในปัจุบันนั้นเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีความเหมาะสมตามบริบททางธุรกิจ บริษัทฯ ได้เผยแพร่แนวทางการการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการนี้ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.esso.co.th)

(ก) กรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน
  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
  • กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน 
  • กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการประเมินผลงานด้วย จำนวน 2 

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่นๆ ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

(ข) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการประเมินผลงานเพื่อทำหน้าที่ประเมินผลงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ

(ค) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

  • การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจในระยะยาว และ   การบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
  • สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผลสำเร็จเป็นเป้าหมายหลักและควบคุมตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนดำเนินธุรกิจประจำปีหรือในระยะกลาง เป้าหมาย และกลยุทธ สอดคล้องกับเป้าหมายระยะยาว โดยนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้สนับสนุนเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
  • การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  • การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  • กำหนดแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ และพนักงานได้ถือปฏิบัติ
  • ควบคุมและตรวจสอบความเพียงพอต่อสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทโดยได้รับความร่วมมือกับผู้บริหารของกิจการ รวมไปถึงการหากลไกที่จะสามารถกอบกู้ฐานะการดำเนินงานได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน
  • พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปรับใช้ปีละ 1 ครั้ง 

คณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งในมาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (Standards of Business Conduct)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดการควบคุมภายในและขั้นตอนที่ครอบคลุม รวมถึงที่ได้กำหนดไว้ในระบบการควบคุมการจัดการ (System of Management Controls) มาตรฐานพื้นฐาน (Basic Standards) ระบบจัดการการควบคุมให้มีประสิทธิภาพ (Controls Integrity Management System) และคู่มือการมอบหมายอำนาจหน้าที่ (Delegation of Authority Guide) และบริษัทฯ มีวิธีการที่เหมาะสมในการแบ่งแยกหน้าที่ตามที่จำเป็นเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการถ่วงดุลในการตรวจสอบและวิเคราะห์ ตัวอย่างเช่น พนักงานของบริษัทฯ จะไม่สามารถอนุมัติรายการค่าใช้จ่ายที่ตนเองเป็นผู้จ่ายเองได้ แม้จะอยู่ในขอบเขตอำนาจที่จะสามารถอนุมัติได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติของพนักงานในแต่ละระดับไว้ด้วย

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในจะมีโครงสร้างที่เอื้ออำนวยต่อการเชื่อมโยง/ประสานกันระหว่างทีมผู้ตรวจสอบภายในจากระดับภูมิภาค ที่ปรึกษาด้านการควบคุม (Control Advisor) ผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  ระบบนี้จะทำให้รายงานและข้อเท็จจริงที่ตรวจพบจากการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งดำเนินการโดยทีมผู้ตรวจสอบจากระดับภูมิภาคและที่ปรึกษาด้านการควบคุม สามารถส่งถึงคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ  และทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถร้องขอผ่านทางผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีการตรวจสอบเฉพาะด้านในส่วนที่ยังมิได้ได้รับการตรวจสอบอย่างเพียงพอในรอบการตรวจสอบนั้นๆ ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย  

บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น รายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ 

(ง) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยกำหนดวันประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีและแจ้งให้คณะกรรมการแต่ละท่านทราบล่วงหน้า ทั้งนี้ จะมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปถึงกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม อย่างไรก็ดี ในกรณีรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ในการประชุมคณะกรรมการทุกคราว จะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ตลอดจนมีเอกสารประกอบวาระการประชุมที่เพียงพอ โดยจะจัดส่งไปยังคณะกรรมการล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นที่สมเหตุสมผล และจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมในข้อปรึกษาที่สำคัญในการประชุม และจะมีการเสนอรายงานการประชุมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไปเพื่อพิจารณารับรอง และจัดเก็บรายงานการประชุมนั้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแล้ว กรรมการอิสระอาจมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มี ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และจะแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบผลการประชุมด้วย

(จ) ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ผู้ซึ่งไม่ได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือของบริษัทฯ สำหรับการทำงานเต็มเวลาประเภทใดๆ สามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทอื่นๆ สำหรับกรรมการผู้ซึ่งได้รับค่าตอบแทนต่างหากจากบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือของบริษัทฯ สำหรับการทำงานเต็มเวลาประเภทใดๆ จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ แต่จะยังคงมีสิทธิได้รับเงินเดือนและสิทธิประโยชน์ตามปกติในฐานะพนักงาน หรือค่าบริการ (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะเปิดเผยค่าตอบแทนรวมที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่กฎหมายกำหนด

(ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ จะได้รับการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ  และหากจำเป็น บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศน์แก่กรรมการใหม่ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะสนับสนุนให้กรรมการได้เพิ่มพูนความรู้และพัฒนาตนเอง โดยเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง เช่น หลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการของบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association)

คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน บริษัทฯ คือ นายเจเรมี โรเบิร์ต ออสเตอร์สต๊อกลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท นายทวีศักดิ์ บรรลือสินธุ์ นายสุชาติ โพธิ์วัฒนะเสถียร นางสาวปาจรีย์ มีกังวาล นายมาโนช มั่นจิตจันทรา นางราตรีมณี ภาษีผล และนางพัชรา สังขพันธ์ กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ 

เฉพาะอำนาจในการใช้สิทธิและดำเนินการต่างๆ ทางศาล อัยการ ตำรวจ และเจ้าพนักงานคนอื่นๆ ของรัฐให้นายทวีศักดิ์ บรรลือสินธุ์ นายสุชาติ โพธิ์วัฒนะเสถียร นางสาวปาจรีย์ มีกังวาล นายมาโนช มั่นจิตจันทรา นางราตรีมณี ภาษีผล และนางพัชรา สังขพันธ์ กรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ 

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการ จะแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ปัจจุบัน คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการประเมินผลงาน

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปหรือได้รับการเลือกตั้งใหม่ (แล้วแต่กรณี) อีก 3 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2560 มีดังนี้ 

ชื่อ ตำแหน่ง
นายวัฒนา จันทรศร กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 
นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 
นางสาวประจิต หาวัตร กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 
(เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน)

นางพัชรา สังขพันธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และนายเกรียงไกร ศรีสวัสดิ์เป็นผู้ประสานงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานการเงินของ บริษัทฯ
ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี)
ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
ช. ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter) และ
ซ. รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
8. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ก. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ข. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
ค. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 

9. เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานดังกล่าว ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องระบุไว้ ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานโดยไม่ชักช้า และหากพบว่า พฤติการณ์ดังกล่าวน่าสงสัยตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้ง ให้รายงานผลการสอบทานดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรายงานผลการสอบทานดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือผู้สอบบัญชีภายนอก หรือรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือผู้สอบบัญชีภายนอกตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดภายในสามสิบวัน

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรวม 6 ครั้ง โดยรวมถึงการประชุมเพื่อหารือเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีรายละเอียดในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้ 

ชื่อ รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560
จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
นายวัฒนา จันทรศร  
6/6
นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ    6/6
นางสาวประจิต หาวัตร 6/6

คณะกรรมการประเมินผลงาน

รายชื่อคณะกรรมการประเมินผลงานซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 29 พฤศจิกายน 2560 มีดังนี้

ชื่อ
ตำแหน่ง
นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ   กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการประเมินผลงาน
นายทวีศักดิ์ บรรลือสินธุ์(1) 
กรรมการ / กรรมการประเมินผลงานและเลขานุการคณะกรรมการประเมินผลงาน 

(1) นายทวีศักดิ์ บรรลือสินธุ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน 2561

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการประเมินผลงาน

คณะกรรมการประเมินผลงานจะร่วมกันประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาการทำงานของกรรมการผู้จัดการร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ และให้ข้อมูลเกี่ยวกับการทำงานของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวในระหว่างรอบการประเมินผลงานปกติของกรรมการผู้จัดการแก่บริษัทต้นสังกัดของกรรมการผู้จัดการ  

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

การสรรหากรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติตามที่อธิบายในหัวข้อ “การสรรหากรรมการบริษัท” แล้ว ยังจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี ภายใต้เงื่อนไขที่จะต้องดำรงคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการบริษัท องค์ประกอบ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการบริษัท

กรณีมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างหรือแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา บริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการหารือร่วมกัน เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ ทั้งนี้ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วย ทั้งนี้ กรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระ หรือการแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม ภายหลังจากมีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว จะมีการเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังที่กำหนดไว้ในหัวข้อ “องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท”

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น ได้มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้
    1. ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
    2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลมากกว่าหนึ่งคนในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งไม่ได้
    3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาดหากประธานในที่ประชุมเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย หรือให้ใช้วิธีการจับฉลากเพื่อให้ได้กรรมการที่พึงจะมีหากประธานในที่ประชุมไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
  3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  4. กรรมการท่านใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งต้องทำหนังสือลาออก โดยการลาออกดังกล่าวนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ
  5. 5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กรรมการผู้จัดการและขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการจะได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่เต็มในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะต้องไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตนในกรณีที่ตนอาจมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ขัดแย้งอื่นใดกับบริษัทฯ 

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนตนเอง ขอบเขตการมอบอำนาจของบุคคลดังกล่าวนั้น จะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งอื่นใดกับบริษัทฯ  

นอกจากนี้ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ได้มีการจำกัดขอบเขตการใช้อำนาจบางประการของกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงอำนาจของนายเจเรมี โรเบิร์ต ออสเตอร์สต๊อก ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการด้วย อาทิเช่น นายเจเรมี โรเบิร์ต ออสเตอร์สต๊อก จะสามารถลงนามในการสั่งจ่ายเช็คหรือดร๊าฟเพียงลำพังได้ไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาทเท่านั้น.

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นจะแต่งตั้งผู้แทนไปร่วมประชุมในที่ประชุมของบริษัทย่อยและผู้แทนของบริษัทมีหน้าที่ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้หลักการหรือแนวทางไว้ โดยบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นอื่นๆ เว้นแต่สิทธิบางประการ เช่น สิทธิในการรับเงินปันผล หรือสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยนั้นๆ จะได้ระบุไว้ และที่ผ่านมาบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นได้ลงมติแต่งตั้งพนักงานของบริษัทฯ เป็นกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ ในบริษัทดังกล่าว ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ 

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ระบุในหัวข้อ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส          เอบีเอเอส จำกัด สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีปี 2561 เป็นจำนวนเงิน 4,500,000 บาท ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีมิได้รับค่าตอบแทนอื่นใดอีกจากบริษัทฯ 

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560

ในปี 2561 คณะกรรมการได้รับทราบถึงผลการประเมิณโดยคณะทำงานเกี่ยวกับการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ไปปรับใช้ว่านโยบาย เครื่องมือ แนวทางและวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ นั้นเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 อีกทั้ง คณะกรรมการยังเห็นสมควรให้คณะทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการทำการพิจารณาและทบทวนความเหมาะสมของการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปรับใช้ปีละ 1 ครั้ง



ปิด